根據(jù)《關(guān)于2012年主板上市公司分類分批實(shí)施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的通知》（財辦會[2012]30號）的規(guī)定，需要披露內(nèi)部控制評價報告的上市公司，在發(fā)布年度報告時應(yīng)遵照執(zhí)行。鼓勵自愿披露內(nèi)部控制評價報告的其他上市公司參照執(zhí)行。

中國證監(jiān)會 財政部

2014年1月3日

附件：《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第21號——年度內(nèi)部控制評價報告的一般規(guī)定》.doc

http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306201/201401/P020140103546774681297.doc

《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第21號——年度內(nèi)部控制評價報告的一般規(guī)定》

第一條 為規(guī)范公開發(fā)行證券的公司內(nèi)部控制信息披露行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，依據(jù)《公司法》、《證券法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引，以及中國證券監(jiān)督管理委員會有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條 凡在中華人民共和國境內(nèi)公開發(fā)行證券并在證券交易所上市的股份有限公司（以下簡稱公司），按照有關(guān)規(guī)定需要披露年度內(nèi)部控制評價報告或需要參照年度內(nèi)部控制評價報告披露有關(guān)內(nèi)部控制信息時，應(yīng)遵循本規(guī)則。

第三條 本規(guī)則是對年度內(nèi)部控制評價報告披露的最低要求。不論本規(guī)則是否有明確要求，凡對投資者投資決策有重大影響的內(nèi)部控制信息，公司均應(yīng)充分披露。

第四條 公司應(yīng)當(dāng)以內(nèi)部控制評價工作獲取的測試、評價證據(jù)為基礎(chǔ)，如實(shí)編制和對外提供年度內(nèi)部控制評價報告，不得含有虛假的信息或者隱瞞重要事實(shí)。公司董事會及全體董事應(yīng)保證提供的年度內(nèi)部控制評價報告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就年度內(nèi)部控制評價報告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

第五條 公司編制的年度內(nèi)部控制評價報告經(jīng)董事會審議通過，并按定期報告相關(guān)要求審核后，與年度報告一并對外披露。

第六條 公司內(nèi)部控制評價結(jié)論認(rèn)定公司于內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日存在內(nèi)部控制重大缺陷，或者公司內(nèi)部控制被會計師事務(wù)所出具了非標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)部控制審計報告，以及標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)部控制審計報告披露了非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷的，公司應(yīng)當(dāng)在年度報告重要提示中對以上情況作出聲明，并提示投資者注意閱讀年度報告內(nèi)部控制相關(guān)章節(jié)中內(nèi)部控制評價和審計的相關(guān)信息。

第七條 公司年度內(nèi)部控制評價報告應(yīng)包括以下要素：

標(biāo)題

收件人

引言段

重要聲明

內(nèi)部控制評價結(jié)論

內(nèi)部控制評價工作情況

其他內(nèi)部控制相關(guān)重大事項(xiàng)說明

第八條 年度內(nèi)部控制評價報告標(biāo)題統(tǒng)一為××股份有限公司××年度內(nèi)部控制評價報告。

第九條 年度內(nèi)部控制評價報告收件人統(tǒng)一為××股份有限公司全體股東。

第十條 年度內(nèi)部控制評價報告引言段應(yīng)當(dāng)說明評價工作主要依據(jù)、內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日等內(nèi)部控制評價基本信息。

第十一條 年度內(nèi)部控制評價報告重要聲明應(yīng)當(dāng)說明董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員對內(nèi)部控制及年度內(nèi)部控制評價報告的相關(guān)責(zé)任，以及內(nèi)部控制的目標(biāo)和固有的局限性。

第十二條 年度內(nèi)部控制評價報告內(nèi)部控制評價結(jié)論應(yīng)當(dāng)分別披露對財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性的評價結(jié)論，以及是否發(fā)現(xiàn)非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷，并披露自內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日至內(nèi)部控制評價報告發(fā)出日之間是否發(fā)生影響內(nèi)部控制有效性評價結(jié)論的因素。

公司對財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性的評價結(jié)論與注冊會計師對財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性的審計意見存在差異的，以及公司與注冊會計師對非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷的披露存在差異的，公司應(yīng)在年度報告內(nèi)部控制的相關(guān)章節(jié)中予以說明，并解釋差異原因。

第十三條 年度內(nèi)部控制評價報告內(nèi)部控制評價工作情況應(yīng)當(dāng)披露內(nèi)部控制評價范圍、內(nèi)部控制評價工作依據(jù)及內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，以及內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定及整改情況。

第十四條 內(nèi)部控制評價范圍應(yīng)當(dāng)從納入評價范圍的主要單位、業(yè)務(wù)和事項(xiàng)以及高風(fēng)險領(lǐng)域三個方面進(jìn)行披露，并對評價范圍是否存在重大遺漏形成明確結(jié)論。如果評價范圍存在重大遺漏或法定豁免，則應(yīng)當(dāng)披露評價范圍重大遺漏的具體情況及對評價結(jié)論產(chǎn)生的影響以及法定豁免的相關(guān)情況。

第十五條 內(nèi)部控制評價工作依據(jù)及缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)披露公司開展內(nèi)部控制評價工作的具體依據(jù)以及進(jìn)行缺陷認(rèn)定的具體標(biāo)準(zhǔn)及其變化情況。公司應(yīng)當(dāng)區(qū)分財務(wù)報告內(nèi)部控制和非財務(wù)報告內(nèi)部控制，分別披露重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。

第十六條 內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定及整改情況應(yīng)當(dāng)區(qū)分財務(wù)報告內(nèi)部控制和非財務(wù)報告內(nèi)部控制，分別披露報告期內(nèi)部控制重大缺陷和重要缺陷的認(rèn)定結(jié)果及缺陷的性質(zhì)、影響、整改情況、整改計劃等內(nèi)容。

第十七條 公司應(yīng)當(dāng)在年度內(nèi)部控制評價報告其他內(nèi)部控制相關(guān)重大事項(xiàng)說明段中披露可能對投資者理解內(nèi)部控制評價報告、評價內(nèi)部控制情況或進(jìn)行投資決策產(chǎn)生重大影響的其他內(nèi)部控制信息。

第十八條 本規(guī)則自發(fā)布之日起施行。

附件：年度內(nèi)部控制評價報告披露參考格式

附件：年度內(nèi)部控制評價報告披露參考格式

XX股份有限公司XX年度內(nèi)部控制評價報告

XX股份有限公司全體股東：

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的規(guī)定和其他內(nèi)部控制監(jiān)管要求（以下簡稱企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系），結(jié)合本公司（以下簡稱公司）內(nèi)部控制制度和評價辦法，在內(nèi)部控制日常監(jiān)督和專項(xiàng)監(jiān)督的基礎(chǔ)上，我們對公司20XX年12月31日（內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日）的內(nèi)部控制有效性進(jìn)行了評價。

一、重要聲明

按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的規(guī)定，建立健全和有效實(shí)施內(nèi)部控制，評價其有效性，并如實(shí)披露內(nèi)部控制評價報告是公司董事會的責(zé)任。監(jiān)事會對董事會建立和實(shí)施內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)督。經(jīng)理層負(fù)責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制的日常運(yùn)行。公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對報告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶法律責(zé)任。

公司內(nèi)部控制的目標(biāo)是合理保證經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實(shí)完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進(jìn)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。由于內(nèi)部控制存在的固有局限性，故僅能為實(shí)現(xiàn)上述目標(biāo)提供合理保證。此外，由于情況的變化可能導(dǎo)致內(nèi)部控制變得不恰當(dāng)，或?qū)刂普吆统绦蜃裱某潭冉档?，根?jù)內(nèi)部控制評價結(jié)果推測未來內(nèi)部控制的有效性具有一定的風(fēng)險。

二、內(nèi)部控制評價結(jié)論

根據(jù)公司財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷的認(rèn)定情況，于內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日，不存在財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷〔由于存在財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷〕，董事會認(rèn)為，公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制〔公司未能按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保持有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制〕。

根據(jù)公司非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷認(rèn)定情況，于內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日，公司未發(fā)現(xiàn)〔發(fā)現(xiàn) 個〕非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷。

自內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日至內(nèi)部控制評價報告發(fā)出日之間未發(fā)生影響內(nèi)部控制有效性評價結(jié)論的因素?！踩舭l(fā)生影響內(nèi)部控制有效性評價結(jié)論的因素，則需描述相關(guān)因素的性質(zhì)、對評價結(jié)論的影響及董事會擬采取的應(yīng)對措施〕。

三、內(nèi)部控制評價工作情況

（一）內(nèi)部控制評價范圍

公司按照風(fēng)險導(dǎo)向原則確定納入評價范圍的主要單位、業(yè)務(wù)和事項(xiàng)以及高風(fēng)險領(lǐng)域。納入評價范圍的主要單位包括：〔若單位或級次眾多，可以考慮按照層級、業(yè)務(wù)分部、板塊等形式披露〕，納入評價范圍單位資產(chǎn)總額占公司合并財務(wù)報表資產(chǎn)總額的 %，營業(yè)收入合計占公司合并財務(wù)報表營業(yè)收入總額的 %；納入評價范圍的主要業(yè)務(wù)和事項(xiàng)包括:〔具體描述納入評價范圍的主要業(yè)務(wù)和事項(xiàng)〕；重點(diǎn)關(guān)注的高風(fēng)險領(lǐng)域主要包括〔具體描述重點(diǎn)關(guān)注的高風(fēng)險領(lǐng)域〕。

上述納入評價范圍的單位、業(yè)務(wù)和事項(xiàng)以及高風(fēng)險領(lǐng)域涵蓋了公司經(jīng)營管理的主要方面，不存在重大遺漏?！踩绱嬖谥卮筮z漏〕公司本年度由于〔原因〕未能對構(gòu)成內(nèi)部控制重要方面的〔具體描述應(yīng)納入而未納入評價范圍的主要單位/業(yè)務(wù)/事項(xiàng)/高風(fēng)險領(lǐng)域的名稱〕進(jìn)行內(nèi)部控制評價，由于上述評價范圍的重大遺漏，〔描述對內(nèi)部控制評價范圍完整性及對評價結(jié)論的影響〕?！踩绱嬖诜ǘɑ砻狻潮灸甓?，公司根據(jù)〔法律法規(guī)的相關(guān)豁免規(guī)定〕，未將〔具體描述未納入評價范圍的緣由及涉及單位/業(yè)務(wù)/事項(xiàng)/高風(fēng)險領(lǐng)域的名稱〕納入內(nèi)部控制評價范圍。

（二)內(nèi)部控制評價工作依據(jù)及內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

公司依據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系及〔具體描述除企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系之外的其他內(nèi)部控制評價的依據(jù)〕組織開展內(nèi)部控制評價工作。

公司董事會根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認(rèn)定要求，結(jié)合公司規(guī)模、行業(yè)特征、風(fēng)險偏好和風(fēng)險承受度等因素，區(qū)分財務(wù)報告內(nèi)部控制和非財務(wù)報告內(nèi)部控制，研究確定了適用于本公司的內(nèi)部控制缺陷具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并與以前年度保持一致〔作出調(diào)整的，應(yīng)描述調(diào)整原因，具體調(diào)整情況，及調(diào)整后標(biāo)準(zhǔn)〕。公司確定的內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)如下：

1.財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

公司確定的財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定量標(biāo)準(zhǔn)如下：

〔按照重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷分別描述公司財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷的定量標(biāo)準(zhǔn)，若定量標(biāo)準(zhǔn)包括多個量化指標(biāo)，需指出具體如何應(yīng)用這些指標(biāo)，如孰低原則或分別情形適用〕

公司確定的財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定性標(biāo)準(zhǔn)如下：

〔按照重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷分別描述公司財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷的定性標(biāo)準(zhǔn)〕

2.非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

公司確定的非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定量標(biāo)準(zhǔn)如下：

〔按照重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷分別描述公司非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷的定量標(biāo)準(zhǔn)，若定量標(biāo)準(zhǔn)包括多個量化指標(biāo)，需指出具體如何應(yīng)用這些指標(biāo)，如孰低原則或分別情形適用〕

公司確定的非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定性標(biāo)準(zhǔn)如下：

〔按照重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷分別描述公司非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷的定性標(biāo)準(zhǔn)〕

（三）內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定及整改情況

1.財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定及整改情況

根據(jù)上述財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，報告期內(nèi)公司存在〔不存在〕財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷〔數(shù)量 個〕、重要缺陷〔數(shù)量 個〕〔若適用〕（含上年度末未完成整改的財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷、重要缺陷）。

具體的重大和重要缺陷分別為〔若適用，重大缺陷與重要缺陷分別披露〕：

缺陷1：

（1）缺陷性質(zhì)及影響

〔具體描述重大缺陷的具體內(nèi)容，缺陷分類（設(shè)計缺陷/運(yùn)行缺陷)，發(fā)生時間、產(chǎn)生原因及對實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的影響〕

（2）缺陷整改情況

〔整改開始時間、已采取的整改措施、整改后運(yùn)行時間、整改后運(yùn)行有效性的評價結(jié)論〕

（3）整改計劃（適用于內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日未完成整改的情況）：

〔擬采取的具體整改計劃、整改責(zé)任人、預(yù)計完成時間〕

經(jīng)過上述整改，于內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日，公司發(fā)現(xiàn)〔未發(fā)現(xiàn)〕未完成整改的財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷〔數(shù)量 個〕、重要缺陷〔數(shù)量 個〕。

2.非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定及整改情況

根據(jù)上述非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，報告期內(nèi)發(fā)現(xiàn)〔未發(fā)現(xiàn)〕公司非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷〔數(shù)量 個〕、重要缺陷〔數(shù)量 個〕〔若適用〕（含上年度末未完成整改的非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷、重要缺陷）。

具體的重大和重要缺陷分別為〔若適用，重大缺陷與重要缺陷分別披露〕：

缺陷1：

（1）缺陷性質(zhì)及影響

〔具體描述重大缺陷的具體內(nèi)容，缺陷分類（設(shè)計缺陷/運(yùn)行缺陷)，發(fā)生時間、產(chǎn)生原因及對實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的影響〕

（2）缺陷整改情況

〔整改開始時間、已采取的整改措施、整改后運(yùn)行時間、整改后運(yùn)行有效性的評價結(jié)論〕

（3）整改計劃（適用于內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日未完成整改的情況）

〔擬采取的具體整改計劃、整改責(zé)任人、預(yù)計完成時間〕

經(jīng)過上述整改，于內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日，公司存在〔不存在〕未完成整改的非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷〔數(shù)量 個〕、重要缺陷〔數(shù)量 個〕。

四、其他內(nèi)部控制相關(guān)重大事項(xiàng)說明

〔若適用，需披露可能對投資者理解內(nèi)部控制評價報告、評價內(nèi)部控制情況或進(jìn)行投資決策產(chǎn)生重大影響的其他內(nèi)部控制信息。與內(nèi)部控制無關(guān)的重大事項(xiàng)不需要在此披露〕

董事長（已經(jīng)董事會授權(quán)）：〔簽名〕

〔公司簽章〕

XX股份有限公司

20XX年XX月XX日